General terms and conditions

der

Indrivetec AG
Hagenholzstrasse 71
8050 Zürich
Schweiz

und der

Indrivetec Germany GmbH
Raboisen 38
20095 Hamburg
Deutschland

(Stand 09/2023)

1. Allgemeines

1.1 Sämtlichen Lieferungen und sonstigen Leistungen (Montagen, Inbetriebnahmen, Reparaturen, Wartungen, Dienstleistungen, Beratungsleistungen etc.) der Indrivetec AG und der Indrivetec Germany GmbH liegen ausschliesslich diese Geschäftsbedingungen zugrunde; entgegenstehende Geschäfts- bzw. Einkaufsbedingungen des Auftraggebers erkennen wir nicht an, es sei denn, wir hätten ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Unsere Geschäftsbedingungen gelten selbst dann, wenn wir in Kenntnis entgegenstehender oder von unseren Geschäftsbedingungen abweichender Bedingungen des Auftraggebers die Lieferung an den Auftraggeber vorbehaltlos ausführen. Vertragspartner ist immer die Indrivetec AG oder die Indrivetec Germany GmbH.

1.2 An Abbildungen, Zeichnungen und anderen Unterlagen (nachfolgend Unterlagen) behalten wir uns sämtliche Eigentums- und Urheberrechte uneingeschränkt vor; sie dürfen Dritten nicht zugänglich gemacht werden, es sei denn, wir haben unsere ausdrückliche schriftliche Zustimmung erteilt. Zu Angeboten gehörige Unterlagen sind an uns unverzüglich zurückzugeben, sofern keine Auftragserteilung erfolgt und die Herausgabe von uns verlangt wird. Satz 1 und 2 finden entsprechende Anwendung auf Unterlagen des Auftraggebers; diese dürfen allerdings solchen Dritten zugänglich gemacht werden, denen wir zulässigerweise Lieferungen oder sonstige Leistungen übertragen haben.

1.3 Wir behalten uns vor, in zumutbarem Umfang Teillieferungen und Teilleistungen durchzuführen.

1.4 Wir sind berechtigt, uns zur Erfüllung unserer Verpflichtungen anderer zuverlässiger Unternehmen zu bedienen.

1.5 Nach Durchführung sonstiger Leistungen haben wir gegenüber dem Auftraggeber einen Anspruch auf Abzeichnung der von uns erbrachten Leistungen, insbesondere auf Abzeichnung der entsprechenden Zeitnachweise; die hierzu erforderlichen Formulare werden von uns gestellt.

1.6 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen unwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Regelungen sowie des Vertrages selbst nicht berührt. Dies gilt nicht, wenn das Festhalten an dem Vertrag eine unzumutbare Härte für eine Vertragspartei darstellen würde.

2. Vertragsinhalt/Vertragsschluss

2.1 Von uns gefertigte vorvertragliche Mitteilungen wie Angebote, Kostenvoranschläge und Beschreibungen sind freibleibend, es sei denn, es ist eine andere schriftliche Vereinbarung getroffen worden.

2.2 Die zum Angebot gehörenden Unterlagen wie Zeichnungen, Abbildungen, technische Daten, Bezugnahmen auf Normen sowie Aussagen in Werbemitteln sind keine Beschaffenheitsangaben, Eigenschaftszusicherungen oder Garantien, soweit sie nicht ausdrücklich und schriftlich als solche bezeichnet sind.

2.3 Katalog- und Prospektangaben, Merkblätter, anwendungstechnische Hinweise und sonstige Informationen sind nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, es ist etwas anderes schriftlich vereinbart.

2.4 Bestellungen sind für uns nur verbindlich, soweit wir sie innerhalb von zwei Wochen nach Zugang bei uns schriftlich bestätigt oder ausgeliefert haben. Solange ist der Besteller an seine Bestellung gebunden.

3. Preise/Zahlungsbedingungen

3.1 Sofern sich aus unserer Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, gelten unsere Verkaufspreise ab Werk („ex works“, Incoterms 2020) am in unserem Angebot oder unserer Annahme benannten Ort; sofern in unserem Angebot/Annahme kein Bestimmungsort angegeben ist, „ex works“ Geschäftssitz Indrivetec AG. Unsere Verkaufspreise gelten ausschliesslich ohne Verpackung; diese wird gesondert in Rechnung gestellt. Entsprechendes gilt für sonstige Leistungen.

3.2 Die Preisberechnung für sonstige Leistungen erfolgt nach vereinbartem Festpreis oder, sofern eine solche Vereinbarung fehlt, nach Zeit und Aufwand gemäss unserer im Zeitpunkt der Durchführung der Leistung geltenden Servicesätze zzgl. Nebenkosten (Reisekosten, Ersatzteile etc.).

3.3 Die zur Abgabe eines Kostenvoranschlags erbrachten Leistungen können dem Auftraggeber berechnet werden, wenn dies im Einzelfall schriftlich vereinbart ist.

3.4 Für alle Zahlungen gelten die jeweils vereinbarten Zahlungsbedingungen. Soweit keine gesonderte Vereinbarung getroffen worden ist, sind alle Rechnungen sofort fällig und innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum zahlbar.

3.5 Sämtliche an uns gerichtete Zahlungen sind kostenfrei auf ein von uns bezeichnetes Bankkonto zu überweisen. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung ist die vorbehaltlose Gutschrift auf dem Konto massgeblich.

3.6 Bei Teilleistungen steht uns das Recht auf Teilzahlungen zu.

3.7 Die gesetzliche Umsatzsteuer ist in unseren Preisen nicht enthalten; sie wird in gesetzlicher Höhe am Tag der Rechnungsstellung in der Rechnung gesondert ausgewiesen.

3.8 Bei Zahlungsverzug des Auftraggebers werden von uns unter Vorbehalt der Geltendmachung eines weiteren Schadens Zinsen in Höhe der banküblichen Zinsen, mindestens 8%-Punkte über dem jeweiligen Basiszinssatz der Schweizerischen Nationalbank, berechnet.

3.9 Bei Zahlungsverzug und begründeten Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit oder Kreditwürdigkeit des Auftraggebers sind wir befugt, Sicherheiten oder Vorauszahlungen für ausstehende Lieferungen oder sonstige Leistungen zu verlangen, die noch ausstehenden Leistungen oder Lieferungen zurück zu behalten und/oder sämtliche Ansprüche aus der Geschäftsverbindung sofort fällig zu stellen.

3.10 Nur unbestrittene oder rechtskräftig festgestellte Forderungen berechtigen den Auftraggeber zur Aufrechnung oder Zurückbehaltung.

4. Eigentumsvorbehalt

4.1 Bis zur vollständigen Bezahlung unserer Forderungen aus der Geschäftsverbindung mit dem Auftraggeber bleiben die verkauften Waren unser Eigentum.

4.2 Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich auch auf die durch Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung unserer Ware entstehenden Erzeugnisse zu deren vollem Wert, wobei eine Verpflichtung unsererseits hierdurch nicht begründet wird. Bleibt bei einer Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung mit Waren Dritter deren Eigentumsrecht bestehen, so erwerben wir Miteigentum im Verhältnis der Rechnungswerte dieser verarbeiteten Waren.

4.3 Die aus dem Weiterverkauf entstehenden Forderungen gegen Dritte tritt der Auftraggeber schon jetzt insgesamt bzw. in Höhe unseres etwaigen Miteigentumsanteils (vgl. § 4.2) zur Sicherung an uns ab.

4.4 Der Auftraggeber ist verpflichtet, die Waren pfleglich zu behandeln; insbesondere ist er verpflichtet, diese auf eigene Kosten gegen Feuer-, Elementar-, Wasser- und Diebstahlschäden ausreichend zum Neuwert zu versichern. Sofern Wartungs- und Inspektionsarbeiten erforderlich sind, wird der Auftraggeber diese auf eigene Kosten rechtzeitig durchführen.

4.5 Zugriffe Dritter, z.B. durch Pfändungen, auf die uns gehörenden Waren und Forderungen sind uns vom Auftraggeber unverzüglich mit eingeschriebenem Brief mitzuteilen.

4.6 Die Waren und die an ihre Stelle tretenden Forderungen dürfen vor vollständiger Bezahlung unserer Forderungen weder an Dritte verpfändet noch (zur Sicherung) übereignet oder abgetreten werden.

4.7 Wir verpflichten uns, die uns zustehenden Sicherheiten auf Verlangen des Auftraggebers insoweit freizugeben, als der Wert unserer Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um mehr als 10% übersteigt. Die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten obliegt uns.

4.8 Dem Auftraggeber steht an Standard-software ein nichtausschliessliches, nicht ohne das dazugehörige Gerät übertragbares Nutzungsrecht im Rahmen der vereinbarten Leistungsmerkmale in unveränderter Form auf den vereinbarten Geräten zu. Der Auftraggeber ist berechtigt, zur Datensicherung zwei Sicherungskopien zu erstellen. Ein erweitertes Nutzungsrecht bedarf einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung. Der Auftraggeber haftet bei Verstoss gegen die ihm eingeräumten Nutzungsrechte in voller Höhe für den entstandenen Schaden.

5 . Lieferung/Leistung

5.1 Liefer- und Leistungsfristen sind nur verbindlich, wenn sie von uns ausdrücklich als verbindlich bestätigt worden sind.

5.2 Liefer- und Leistungsfristen beginnen mit dem Datum der Auftragsbestätigung. Sofern keine andere Vereinbarung getroffen wurde, gilt die Lieferfrist als eingehalten, wenn dem Auftraggeber die Mitteilung über die Versandbereitschaft des Liefergegenstandes zu dem vereinbarten Zeitpunkt oder innerhalb der vereinbarten Frist zugegangen ist; bei sonstigen Leistungen, wenn innerhalb der Frist mit der sonstigen Leistung begonnen wird.

5.3 Die Einhaltung von Liefer- und Leistungsfristen setzt die Abklärung aller technischen Fragen, insbesondere den rechtzeitigen Eingang sämtlicher vom Auftraggeber zu liefernden Unterlagen, erforderlicher Genehmigungen und Freigaben sowie die Einhaltung der vereinbarten Zahlungsbedingungen und sonstigen Verpflichtungen des Auftraggebers voraus. Sind die vorgenannten Voraussetzungen nicht erfüllt, verlängern sich die Fristen angemessen; dies gilt nicht, sofern wir die Verzögerung zu vertreten haben.

5.4 Sollten wir durch behördliche Anordnungen oder Massnahmen, höhere Gewalt, Mobil-machung, Krieg, Aufruhr, Streik, Aussperrung, nicht richtige oder nicht rechtzeitige Belieferung durch Zulieferer oder den Eintritt unvorhergesehener Hindernisse, die ausserhalb unseres Herrschafts- und Einflussnahme-bereiches oder ausserhalb des Herrschafts- und Einflussnahmebereiches unserer Zulieferer liegen, an der termingerechten Lieferung oder Leistung gehindert sein, tritt eine angemessene Fristverlängerung ein.

5.5 Dauern die unter § 5.4 aufgeführten Liefer- oder Leistungshindernisse unangemessen lange an, sind beide Vertragsparteien zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Dem Auftraggeber steht das Recht zum Rücktritt erst nach fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Nachfrist zu, es sei denn, es ist ein handelsrechtliches Fixgeschäft schriftlich vereinbart. Sonstige Ansprüche stehen dem Auftraggeber nicht zu.

5.6 Wird die Liefer- oder Leistungsfrist aus Gründen überschritten, die wir zu vertreten haben, ist der Auftraggeber nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist zum Rücktritt berechtigt. Ansprüche auf Schadensersatz richten sich nach den Bestimmungen des § 11.

5.7 Verursacht der Auftraggeber eine Verzögerung der Lieferung oder der Zustellung der Liefergegenstände oder der Ausführung sonstiger Leistungen, so sind wir berechtigt, den uns insoweit entstehenden Schaden, einschliesslich etwaiger Mehraufwendungen, ersetzt zu verlangen. Weitergehende Ansprüche oder Rechte bleiben vorbehalten.

5.8 Bei Zahlungsverzug des Auftraggebers sind wir berechtigt, an weiteren Lieferungen oder sonstigen Leistungen ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen.

6. Mitwirkungspflichten

Sofern wir sonstige Leistungen an einem anderen Ort als unserem Geschäftssitz durchführen oder unsere sonstigen Leistungen in einem Abhängigkeitsverhältnis zu Vorarbeiten des Auftraggebers oder eines von diesem beauftragten Unternehmens stehen, hat der Auftraggeber auf seine Kosten sämtliche für die Durchführung der Arbeiten notwendigen Vorarbeiten/Mitwirkungshandlungen so recht-zeitig durchzuführen oder zu veranlassen, dass eine Behinderung unsererseits bei Beginn oder während der Durchführung der sonstigen Leistungen nicht zu erwarten ist. Insbesondere hat uns der Auftraggeber vor Ausführung der Arbeiten alle erforderlichen Unterlagen (Genehmigungen, Pläne etc.) unaufgefordert zu übergeben. Darüber hinaus trifft den Auftraggeber die Verpflichtung, notwendige Bedarfsgegenstände, Schutzvorrichtungen und ggf. Werkzeuge bereitzustellen und wesentliche Informationen mitzuteilen.

7. Gefahrübergang

7.1 Sofern wir keine abweichende Vereinbarung getroffen haben, findet der Gefahrübergang entsprechend „ex works“ (Incoterms 2020) am benannten Ort statt; nach Vereinbarung auch am Geschäftssitz eines unserer Lieferanten. Demnach geht bei Lieferungen die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung des Liefergegenstandes auf den Auftraggeber über, sobald dem Auftraggeber die Mitteilung über die Versandbereitschaft des Liefergegenstandes zu dem vereinbarten Zeitpunkt oder innerhalb der vereinbarten Frist zugegangen ist.

7.2 Erfolgt die Versendung des Liefergegenstandes auf Wunsch des Auftraggebers zu einem späteren als dem vereinbarten Liefertermin, so geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung ab dem ursprünglich vereinbarten Liefertermin auf den Auftraggeber über.

7.3 Sofern keine gesonderte Vereinbarung getroffen wurde, geht die Gefahr des Untergangs und der zufälligen Verschlechterung von sonstigen Leistungen insgesamt und auch für selbständige Teilabschnitte ab Anzeige der Beendigung auf den Auftraggeber über. Im Fall einer Vereinbarung über einen Probebetrieb, geht die Gefahr mit Beendigung des erfolgreichen Probebetriebs auf den Auftraggeber über, jedoch spätestens 14 Tage ab Zugang der Mitteilung über die Bereitschaft eines Probebetriebs.

7.4 Werden die sonstigen Leistungen oder der Probebetrieb aus Gründen unterbrochen, verzögert oder eingestellt, die wir nicht zu vertreten haben, so geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der bereits erbrachten sonstigen Leistungen mit Zugang der Anzeige der Behinderung auf den Auftraggeber über.

8. Abnahme

8.1 Eine Abnahme erfolgt im Rahmen von sonstigen Leistungen nur, wenn diese schriftlich vereinbart ist. Ist eine Abnahme vereinbart, sind wir verpflichtet, die Abnahmebereitschaft anzuzeigen.

8.2 Sofern keine Vereinbarung über den genauen Zeitpunkt der Abnahme getroffen wurde, ist die Abnahme unmittelbar nach Durchführung der Leistung und bei grösseren Projekten innerhalb einer Frist von 7 Tagen nach Zugang der Mitteilung der Abnahmebereitschaft durchzuführen.

8.3 Eine Abnahme darf nicht wegen solcher Mängel verweigert werden, durch die die Funktionsfähigkeit nicht oder nur unerheblich beeinträchtigt wird.

8.4 Erfolgt die Abnahme aus Gründen, die wir nicht zu vertreten haben, nicht innerhalb einer Frist von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung der Abnahmebereitschaft, so gilt die Abnahme mit Ablauf dieser Frist als erfolgt.

8.5 Eine Abnahme liegt auch dann vor, wenn der Auftraggeber den betreffenden Gegenstand vor Ablauf der in § 8.4 genannten Frist in Benutzung genommen hat.

8.6 Sofern eine Abnahme vereinbart ist, tritt abweichend von § 7.3 der Gefahrübergang mit Abnahme ein.

8.7 Die Kosten der Abnahme trägt der Auftraggeber.

8.8 Der Abnahme steht eine Fertigstellungsbescheinigung von einem Gutachter im Sinne der gesetzlichen Vorschriften gleich.

9. Sachmängelhaftung

9.1 Alle Angaben über Eignung, Verarbeitung und Anwendung unserer Produkte, technische Beratung und sonstige Angaben erfolgen nach bestem Wissen; sie befreien den Auftraggeber weder von eigenen Prüfungen und Versuchen noch von dem Einsatz oder der Beauftragung qualifizierten Personals. Für eine besondere Verwendung unserer Produkte haften wir nur, wenn uns diese zuvor schriftlich mitgeteilt und von uns bestätigt wurde.

9.2 Die Rechte aus der Sachmängelhaftung des Auftraggebers setzen voraus, dass dieser seinen geschuldeten Untersuchungs- und Rügepflichten ordnungsgemäss nachgekommen ist.

9.3 Unsere Verpflichtung im Rahmen der Sachmängelhaftung beschränkt sich nach unserer Wahl auf Nachbesserung oder Ersatzlieferung (Nacherfüllung).

9.4 Ansprüche des Auftraggebers wegen der zum Zweck der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten, sind ausgeschlossen, soweit die Aufwendungen sich erhöhen, weil der Gegenstand der Lieferung an einen anderen Ort als den vereinbarten Erfüllungsort verbracht worden ist.

9.5 Für die Nacherfüllung hat uns der Auftraggeber die nach billigem Ermessen erforderliche Zeit und Gelegenheit zu gewähren. Ist die Nacherfüllung zweimal fehlgeschlagen, stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Rechte aus der Sachmängelhaftung zu, Schadensersatz nur unter den Voraussetzungen dieser Bedingungen.

9.6 Ausgenommen von der Sachmängelhaftung sind insbesondere Mängel, die nach Gefahrübergang durch den Auftraggeber oder einem von diesem beauftragten Dritten durch fehlerhaften Transport, unsachgemässe Lagerung, ungeeigneten Baugrund, unsachgemässen Einbau, fehlerhafte Montage, falsche Verwendung, falschen Anschluss, fehlerhafte oder nicht bestimmungsgemässe Bedienung verursacht wurden oder durch übermässige Beanspruchung und unvorhergesehene Betriebsbedingungen, insbesondere, aber nicht beschränkt hierauf, bei nicht beherrschbaren Naturereignissen (z. B. Erdbeben, Stürmen) oder elektrochemischen oder elektrischen Einflüssen oder in Folge normaler Abnutzung oder Verschleiss entstanden sind. Darüber hinaus ist jegliche Sachmängelhaftung im Falle einer Verschlechterung oder des Untergangs der von uns gelieferten Ware nach Gefahrübergang ausgeschlossen, sofern der die Verschlechterung bzw. den Untergang verursachende Sachmangel nicht bereits bei Gefahrübergang vorgelegen hat.

9.7 Ansprüche aus der Sachmängelhaftung entfallen ebenfalls, wenn Betriebs-, Installations- oder Wartungsweisungen nicht befolgt, Veränderungen oder Modifikationen am Liefergegenstand vorgenommen oder nicht freigegebene Ersatzteile oder Verbrauchsmaterialien verwendet werden.

9.8 Beanstandete Ware darf nur mit unserem ausdrücklichen Einverständnis zurückgesandt werden. Der Auftraggeber hat in diesem Fall eine fachgerechte und transportsichere Verpackung auszuwählen.

9.9 Die in Erfüllung der Verpflichtung aus der Sachmängelhaftung ersetzten Teile gehen mit dem Ausbau in unser Eigentum über.

9.10 Für Nachbesserungen oder Ersatzlieferungen haften wir im gleichen Umfang wie für den ursprünglichen Liefergegenstand, und zwar bis zum Ablauf der für den ursprünglichen Liefer- oder Leistungsgegenstand geltenden Verjährungsfrist für Sachmängel.

9.11 Für neue Liefergegenstände und sonstige Leistungen beträgt die Verjährungsfrist für Sachmängel zwölf Monate, gerechnet ab Gefahrübergang, es sei denn, wir haben den Mangel vorsätzlich verursacht oder aber, dass wir zwingend nach den gesetzlichen Vorschriften länger haften.

9.12 Sollte eine längere Gewährleistungsfrist vereinbart werden, ist der Auftraggeber nur dann zur Sachmängelgewährleistung berechtigt, sofern die Wartung der Produkte durch uns oder einen durch uns autorisierten Servicepartner durchgeführt wurde.

9.13 Gebrauchte Sachen liefern wir unter Ausschluss jeder Sachmängelhaftung, es sei denn, dass etwas anderes schriftlich vereinbart wurde.

9.13 Weitergehende oder andere als in diesem §9 geregelten Ansprüche stehen dem Auftraggeber nicht zu; es sei denn, dass sich aus § 11 etwas anderes ergibt.

10. Gewerbliche Schutzrechte und Urheberrechte/Rechtsmängel

10.1 Sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wird, sind wir verpflichtet, die Lieferung lediglich im Land des Lieferortes frei von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten Dritter zu erbringen. Führt die Benutzung des Liefergegenstandes zur Verletzung von gewerblichen Schutzrechten oder Urheberrechten Dritter im Land des Lieferortes, werden wir nach eigener Wahl auf unsere Kosten dem Auftraggeber ein Nutzungsrecht verschaffen oder den Liefergegenstand in für den Auftraggeber zumutbarer Weise derart modifizieren, dass die Schutzrechtsverletzung nicht mehr besteht, oder aber den Liefergegenstand austauschen. Die Verjährungsfrist entspricht der in § 9.11 geregelten Verjährungsfrist für Sachmängel.

10.2 Ist die in § 10 Absatz 1 beschriebene Nacherfüllung zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen oder in angemessener Frist nicht möglich, stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Rücktritts- oder Minderungsrechte zu.

10.3 Unsere vorstehend genannten Verpflichtungen bestehen nur, soweit der Auftraggeber uns über die vom Dritten geltend gemachten Ansprüche unverzüglich schriftlich verständigt, der Auftraggeber uns in angemessenem Umfang bei der Abwehr der geltend gemachten Ansprüche unterstützt bzw. uns die Durchführung der Nacherfüllung gemäss § 10.1 ermöglicht, eine Verletzung nicht anerkennt und uns alle Abwehrmassnahmen und Vergleichsverhandlungen vorbehalten bleiben.

10.4 Ansprüche des Auftraggebers aus der Rechtsmängelhaftung sind ausgeschlossen, soweit er die Verletzung gewerblicher Schutzrechte und Urheberrechte Dritter zu vertreten hat, insbesondere eine solche Verletzung durch spezielle Vorgaben des Auftraggebers, durch eine von uns nicht voraussehbare Anwendung oder dadurch verursacht wird, dass die Lieferung vom Auftraggeber eigenmächtig geändert oder zusammen mit nicht von uns gelieferten Produkten eingesetzt und dadurch die Rechtsverletzung hervorgerufen wird.

10.5 Weitergehende oder andere als in diesem §10 geregelten Ansprüche stehen dem Auftraggeber nicht zu; es sei denn, dass sich aus § 11 etwas anderes ergibt.

11. Schadensersatz

11.1 Schadensersatzansprüche des Auftraggebers, gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere wegen Verletzung von Pflichten aus dem Schuldverhältnis und aus unerlaubter Handlung sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

11.2 Hiervon ausgenommen sind:

- Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer Pflichtverletzung, die wir zu vertreten haben, beruhen; und

- sonstige Schäden, die auf einer vorsätzlichen oder einer grobfahrlässigen Pflichtverletzung unsererseits beruhen.

11.3 Vorbehaltlich der unter Ziffer 11.2 enthaltenen Regelungen, übernehmen wir keine Haftung für Ansprüche auf entgangenen Gewinn, fehlgeschlagene Aufwendungen, aus Schadensersatzansprüchen Dritter sowie auf sonstige mittelbare oder Folgeschäden.

11.4 Eine etwaige Haftung wegen arglistigem Verschweigen eines Mangels, der Übernahme einer Garantie oder eines Beschaffungsrisikos, nach dem Produkthaftungsgesetz und nach sonstigen zwingenden gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.

11.5 Einer Pflichtverletzung durch uns steht die unserer gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen gleich.

11.6 Wir haften für die Wiederbeschaffung von Daten nach den vorstehenden Regelungen nur, wenn der Auftraggeber die angemessenen und üblichen Vorkehrungen zur Datensicherung durchgeführt und hierbei auch dafür Sorge getragen hat, dass eine Rekonstruktion der Daten und Programme mit vertretbarem Aufwand möglich ist.

12. Erweitertes Pfandrecht

12.1 Uns steht wegen Forderungen aus einem Auftrag, der eine Werkleistung als Vertragsgrundlage hat, ein vertragliches Pfandrecht an den aufgrund des Auftrages in unseren Besitz gelangten Gegenständen zu.

12.2 Wir sind berechtigt, das vertragliche Pfandrecht auch wegen Forderungen aus früher durchgeführten Arbeiten, sonstigen Leistungen und Lieferungen geltend zu machen, soweit sie mit dem Auftragsgegenstand in Verbindung stehen. Das vertragliche Pfandrecht gilt bei sonstigen Ansprüchen nur, soweit diese unbestritten sind oder ein rechtskräftiger Titel vorliegt und der Auftraggeber Eigentümer des Auftragsgegenstands ist.

13. Erfüllungsort, Gerichtsstand und anzuwendendes Recht

13.1 Erfüllungsort für Lieferungen und sonstige Leistungen ist unser Geschäftssitz.

13.2 Sofern der Auftraggeber Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich – rechtliches Sondervermögen ist, ist ausschliesslicher Gerichtsstand unser Geschäftssitz. Es steht uns offen, abweichende Gerichtsstände zu wählen.

13.3 Sofern der Auftraggeber seinen Sitz in einem Staat hat, der weder Mitglied der EU noch der EFTA ist (Mitgliedsstaaten der EFTA sind Island, Norwegen, Schweiz und Liechtenstein), findet § 13.2 keine Anwendung. Stattdessen werden alle aus oder in Zusammenhang mit dem gegenwärtigen Vertrag sich ergebenden Streitigkeiten nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer (ICC) von drei Schiedsrichtern, die nach vorstehender Regelung benannt werden, endgültig entschieden. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist unser Geschäftssitz / Schweiz. Das anwendbare materielle Recht ist das Recht der Schweiz unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen des Internationalen Privatrechts sowie der Regelungen des UN- Kaufrechts (CISG). Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.

13.4 Sämtliche mit uns geschlossene Verträge über Lieferungen und sonstige Leistungen unterliegen ausschliesslich dem Recht der Schweiz unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen des Internationalen Privatrechts sowie der Regelungen des UN-Kaufrechts (CISG).

14. Massgebende Fassung

In Zweifelsfällen ist die deutsche Fassung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen massgebend.

General Terms and Conditions of Business

Indrivetec AG

Hagenholzstrasse 71
8050 Zürich
Switzerland

and

Indrivetec Germany GmbH
Raboisen 38
20095 Hamburg
Germany

(Date 09/2023)

1. General

1.1 All deliveries and other performances (assembly, commissioning, repair, maintenance, services, consulting services, etc.) of Indrivetec AG and Indrivetec Germany GmbH shall be based exclusively on these terms and conditions of business; we shall not recognize conflicting terms and conditions of business or terms and conditions of purchase of the customer unless we have given our explicit, written consent to their application. Our terms and conditions of business shall apply even if we execute delivery to the customer unconditionally, despite knowledge of terms and conditions of the customer that conflict with or deviate from our terms and conditions of business. The contract partner in all cases is Indrivetec AG or Indrivetec Germany GmbH.

1.2 We unrestrictedly reserve all ownership rights and copyright to illustrations, drawings and other documents (hereinafter documents); these must not be made accessible to third parties unless we have given our explicit, written consent to this. Documents belonging to quotations must be returned to us without delay if no order is placed and we request handing over. Sentences 1 and 2 shall apply accordingly for documents of the customer; nevertheless, these may be made accessible to third parties to whom we have admissibly transferred deliveries or other performances.

1.3 We reserve the right to make partial deliveries and partial performances in a reasonable scope.

1.4 We are entitled to make use of other, reliable companies for the fulfilment of our obligations.

1.5 Following the provision of other performances, we shall have an entitlement to signature by the customer for the performances provided by us, in particular to signature of the corresponding time sheets; the necessary forms will be provided by us.

1.6 Should individual provisions of these General Terms and Conditions of Business be invalid, the validity of the other rulings and of the contract itself shall remain unaffected. This shall not apply if insistence on the contract would constitute unreasonable hardship for one of the contracting parties.

2. Content of the contract / conclusion of contract

2.1 In the absence of any written agreement to the contrary, pre-contractual notifications prepared by us such as General Terms and Conditions of Business quotations, cost estimates and descriptions are without engagement.

2.2 Documents belonging to the quotation such as drawings, illustrations, technical data, reference to standards as well as statements in advertising material are not quality statements, assurances of features or guarantees, unless explicitly marked as such in writing.

2.3 In the absence of any written agreement to the contrary, information in catalogues and prospectuses, information sheets, use instructions and other information are not constituent parts of the contract.

2.4 Orders shall only be binding on us if confirmed in writing or delivered by us within two weeks of receipt. The party ordering shall be bound by his order for this period.

3. Prices / terms and conditions of payment

3.1 In the absence of any statement to the contrary in our order confirmation, our selling prices shall apply as ex-works (“ex works”, Incoterms 2020) place stated in our quotation or acceptance; if no place of destination is indicated in our quotation/acceptance, the prices shall apply as ex-works place of business of Indrivetec AG. Our selling prices are to be understood as excluding packing; this will be invoiced separately. The same shall apply for other performances.

3.2 Invoicing for other performances will be on the basis of an agreed fix price or, if no fixed price has been agreed, on the basis of time and cost in accordance with our service rates applicable at the time of provision of the performance plus incidental costs (travel expenses, replacement parts, etc.).

3.3 The performances provided for the issuing of a cost quotation can be invoiced to the customer if this has been agreed in writing in the individual case.

3.4 The respective terms and conditions of payment agreed shall apply for all payments. If no separate agreement has been made, all invoices shall be due immediately and payable strictly net cash within 30 days of the date of invoice.

3.5 All payments made to us must be by transfer to an account nominated by us and free of charges for us. Unconditional crediting to our account is authoritative for on-time payment.

3.6 We shall be entitled to partial payments for partial performances.

3.7 Our prices are exclusive of statutory turnover tax; this will be shown separately on the invoice at the rate applicable on the date of invoicing.

3.8 In the event of default on payment by the customer we shall, subject to the reserve of assertion of farther reaching damages, charge normal bank interest, at least 8% above the respective base interest rate of the Swiss National Bank.

3.9 In the event of default on payment and justified doubts concerning the ability to pay or creditworthiness of the customer, we shall be entitled to demand collateral or advance payment for outstanding deliveries or other performances, to withhold the outstanding performances or deliveries and/or to render all claims from the business relation due immediately.

3.10 The customer is only entitled to offset or withhold claims that are undisputed, or which have been determined as legally valid.

4. Retention of title

4.1 We shall retain title to the goods sold until such time as full payment of our claims from the business relation with the customer is received.

4.2 The retention of title shall also cover the products resulting from processing, mixing or joining of our goods at their full value, whereby this shall not result in any obligation on our part. If, given processing, mixing or joining with third-party goods, the ownership rights of the third parties continue to General Terms and Conditions of Business apply, we shall acquire joint ownership in the ratio of the invoice amounts of these processed goods.

4.3 The customer hereby assigns to us henceforth the claims against third parties resulting from the onward sale, in their full amount or in the amount of our joint ownership share (see § 4.2), as collateral.

4.4 The customer is obliged to treat the goods with care; in particular, he is obliged to insure them at his own expense against fire, water, theft and elemental damage with sufficient cover at replacement value. If maintenance and repair work is necessary, the customer will carry this out in good time at his own expense.

4.5 The customer must notify us immediately by registered letter of access by third parties, e.g. through attachment, to the goods and claims belonging to us.

4.6 The goods and the corresponding claims must not be pledged to third parties or transferred (by way of security) or assigned prior to complete payment of our claims.

4.7 At the request of the customer, we undertake to release the collateral to which we are entitled if the value of our collateral exceeds the claims to be secured by more than 10%. The choice of the collateral to be released shall lie with us.

4.8 Within the scope of the agreed performance characteristics, the customer is entitled to a non-exclusive right of use, not transferable without the corresponding device, to standard software in the agreed devices and in unchanged form. The customer is entitled to prepare two backup copies for data backup. Any extended right of use requires a separate, written agreement. In the event of violation of the rights of use granted to him, the customer shall be liable in full for the resulting damage.

5. Delivery / performance

5.1 Delivery and performance periods are only binding if explicitly confirmed as binding by us.

5.2 Delivery and performance periods shall begin on the date of the order confirmation. In the absence of any agreement to the contrary, the delivery period shall apply as adhered to if the customer has received the notification of availability of the delivered item for dispatch at the agreed time or within the agreed period; with other performances, if a start is made on the other performance within this period.

5.3 Adherence to delivery and performance periods presupposes clarification of all technical matters, in particular on-time receipt of all documents to be provided by the customer, necessary approvals and releases as well as adherence to the agreed payment terms and other obligations of the customer. If the above mentioned preconditions are not met, the deadlines shall be extended by an appropriate amount unless we are responsible for the delay.

5.4 If we are prevented from on-time delivery or performance by official directives or measures, force majeure, mobilization, war, uprising, strike, lockout, incorrect or late delivery by suppliers or the occurrence of unforeseen hindrances which are outside of our scope of influence or that of our suppliers, the deadline shall be extended by an appropriate period.

5.5 If the hindrances to delivery or performance set out under § 5.4 continue for an inappropriately long time, both contracting parties shall be entitled to withdraw from the contract. The customer shall not be entitled to withdraw until following unsuccessful expiry of an appropriate period of grace, unless a commercial-law fixed-date transaction has been agreed in writing. The customer agrees that the remedy contained in this clause 5.5 will be its sole and exclusive remedy.

5.6 In the event of the deadline for delivery or performance being exceeded for reasons for which we are responsible, the customer shall be entitled to withdraw following expiry of an appropriate period of grace. Claims for damages shall be based on the provisions of § 11.

5.7 In the event of the customer causing a delay in delivery or service of the delivered items, or the provision of other performances, we shall be entitled to demand compensation for the damage resulting to us, including any additional expense. Farther-reaching claims or rights are reserved.

5.8 In the event of default on payment by the customer, we shall be entitled to assert a right of withholding to further deliveries or other performances.

6. Obligation to cooperate

If we provide other performances at a place other than our place of business or if our other performances are dependent on preliminary work of the customer or of a company appointed by him, the customer shall carry out or arrange all preparatory work/cooperation measures required for the performance of the work, at his own expense and in such good time that hindrance of us at the start of or during the provision of the other performances is not to be expected. In particular, the customer must provide us with all necessary documents (approvals, plans, etc.) automatically prior to performance of the work. In addition, the customer is obliged to provide necessary articles of daily use, protective devices and any tools required as well as advising essential information.

7. Passing of risk

7.1 In the absence of any agreement to the contrary, ex-works (Incoterms 2020) place stated in our quotation or acceptance is also agreed for the passing of risk; parties may also agree on our customers` place of business for passing of risk. Accordingly, with deliveries, the risk of accidental perishing and of accidental deterioration of the delivered item shall pass to the customer as soon as the customer has received the notification of availability of the delivered item for dispatch at the agreed time or within the agreed period.

7.2 If the delivered item is dispatched at a later time than the agreed delivery date at the request of the customer, the risk of accidental perishing and of accidental deterioration shall pass to the customer with effect from the delivery date originally agreed.

7.3 In the absence of any separate agreement, the risk of accidental perishing and of accidental deterioration of other performances, as a whole and also for independent parts thereof, shall pass to the customer with effect from notification of completion. If trial operation is agreed, the risk shall pass to the customer upon successful completion of the trial operation, at the latest, however, 14 days from receipt of the notification of availability for trial operation.

7.4 In the event of interruption, delay or discontinuation of the other performances or of the trial operation for reasons for which we are not responsible, the risk of accidental perishing and of accidental loss of the other services already provided shall pass to the customer upon receipt of notification of the hindrance.

8. Acceptance

8.1 Acceptance of other performances will only be carried out if this has been agreed in writing. If acceptance has been agreed, we are obliged to notify availability for acceptance.

8.2 If no agreement has been made concerning the precise time of the acceptance, acceptance must be carried out immediately following completion of the performance; with larger projects, within a period of 7 days from receipt of notification of availability for acceptance.

8.3 Acceptance cannot be refused on the basis of defects which do not impair the capacity to function or do so to an immaterial extent only.

8.4 If acceptance is not carried out within a period of 14 days from receipt of the notification of availability for acceptance for reasons for which we are not responsible, acceptance shall apply as having been made upon expiry of this period.

8.5 Acceptance shall also apply as made if the customer has used the item concerned prior to expiry of the period stated in § 8.4.

8.6 If acceptance has been agreed, the passing of risk shall – in deviation from § 7.3 – apply upon acceptance.

8.7 The costs of acceptance shall be for the account of the customer.

8.8 A certificate of completion by an expert assessor as defined by law shall have an equivalent status to acceptance.

9. Liability for material defects

9.1 All information concerning suitability, processing and use of our products, technical advice and other information will be provided to the best of our knowledge; it shall not release the customer from own checks and trials nor from the use General Terms and Conditions of Business or appointment of qualified personnel. We shall only be liable for special use of our products if we have been advised of this in writing in advance and have issued our confirmation.

9.2 The rights from the customer’s liability for material defects presuppose that the customer has complied correctly with his obligations to examine and to notify defects.

9.3 Our obligation within the scope of liability for material defects is restricted to repair or replacement delivery (subsequent fulfilment) whereby the choice shall lie with us.

9.4 Claims of the customer based on the expense required for the purpose of subsequent fulfilment, in particular transport, travelling, work and material costs, are excluded in so far as the expense increases due to the fact that the delivered item has been brought to a place other than the agreed delivery place.

9.5 The customer must grant us the necessary time and opportunity for subsequent fulfilment based on reasonably exercised discretion. If subsequent fulfilment fails twice, the customer shall be entitled to the statutory rights concerning liability for material defects; he shall only be entitled to damages subject to the preconditions of these terms and conditions.

9.6 Excepted from liability for material defects are, in particular, defects caused following the passing of risk by the customer or by third parties appointed by him, through incorrect transport, incorrect storage, unsuitable building ground, incorrect installation, incorrect assembly, incorrect use, incorrect connection, incorrect or non-intended operation, excessive strain, unforeseen operating conditions, in particular, but not restricted to, non- manageable natural events (e.g. earthquake, storm), or electrochemical or electrical influences, or as a result of normal wear and tear. In addition, all liability for material defects shall be excluded in the event of deterioration or perishing of the goods delivered by us following the passing of risk, unless the material defect causing deterioration or perishing was already present prior to the passing of risk.

9.7 Claims based on liability for material defects shall also be excluded if operating, installation or maintenance instructions are not observed, if changes or modifications are made to the delivered item or if non-approved replacement parts or expendable materials are used.

9.8 Goods which are the subject of complaint must only be returned with our explicit consent. In such cases, the customer must choose correct packing that is also suitable for transport.

9.9 Parts replaced in fulfilment of the obligations from liability for material defects shall become our property following removal.

9.10 We shall be liable for repairs or replacement deliveries in the same scope as for the original delivered item and, indeed, up until expiry of the period of limitation for material defects applicable for the original delivered item or performance.

9.11 The period of limitation for material defects to new delivered items and other performances is twelve months from the date of the passing of risk, unless we have caused the defect intentionally or longer liability on our part is mandatory under the law.

9.12 Should a longer warranty period be agreed, the customer shall only be entitled to warranty for material defects if the maintenance of the products has been carried out by us or a by us authorized service partner.

9.13 Used items will be supplied by us subject to exclusion of all liability for material defects, unless an agreement to the contrary has been made.

9.14 In the absence of any ruling to the contrary in § 11, the customer shall not be entitled to farther-reaching claims or to claims other than those regulated in this § 9.

10. Industrial property rights an / copyright / legal defects

10.1 In the absence of any written agreement to the contrary, we are only obliged to make delivery free from industrial property rights and copyright of third parties in the country of the place of delivery. If use of the delivered item results in violation of industrial property rights or copyright of third parties in the country of the place of delivery, we shall, at our own discretion and at our own expense, obtain a right of use for the customer, or modify the delivered item in a manner that is reasonable for the customer and such that the violation of protected privileges no longer applies, or replace the delivered item. The period of limitation corresponds to that set out in § 9.11 for material defects.

10.2 If the subsequent fulfilment described in § 10.1 is not possible at economically appropriate conditions or within an appropriate time, the customer shall be entitled to the statutory rights of withdrawal or to reduction in the selling price.

10.3 Our above mentioned obligations shall only apply if the customer informs us immediately and in writing of the claims asserted by the third parties, if the customer supports us to an appropriate extent in our defence against the claims asserted or enables performance of the subsequent fulfilment by us as per § 10.1 does not acknowledge a violation and grants us the right to take all defence measures and to negotiate regarding composition agreements.

10.4 Claims of the customer based on liability for legal defects are excluded if he is responsible for the violation of industrial property rights and copyright of third parties, in particular if any such violation is caused by special requirements of the customer, by application not foreseeable by us or by the customer making arbitrary alterations to the delivery or using it together with products not supplied by us, thus causing the violation of rights.

10.5 In the absence of any ruling to the contrary in § 11, the customer shall not be entitled to farther-reaching claims or to claims other than those regulated in this § 10.

11. Damages

11.1 Claims of the customer for damages, irrespective of their legal ground, in particular as a result of violation of duties from the obligation, and from tortious act, are excluded in so far as this is legally admissible.

11.2 Excepted from this are:

- damages from injury to life, limb or health based on a violation of obligations for which we are responsible, and

- other damages based on intentional or grossly negligent violation of obligations on our part.

11.3 Subject to § 11.2, claims for loss of profits, vain expenditure, from damage claims of third parties as well as claims for other indirect or consequential damages cannot be asserted.

11.4 Any liability as a result of fraudulent concealment of a defect, the assumption of a guarantee or of a procurement risk, under the product liability law and under other mandatory legal regulations shall remain unaffected.

11.5 Violations of obligations by our legal representatives or vicarious agents shall have the same status as a violation of obligations by us.

11.6 We shall only be liable for the restoration of data as defined above if the customer has carried out the appropriate and normal procedures for data backup and, when so doing, has also taken care to ensure that reconstruction of the data and programs is possible at reasonable expense and effort.

12. Extended lien

12.1 With regard to claims from an order whose contractual fundament is a work or performance, we are entitled to a contractual lien to the items coming into our possession as a result of the order.

12.2 We are also entitled to assert the contractual lien for claims from previous work, other performances and deliveries if these claims are related to the subject matter of the order. The contractual lien shall only apply concerning other claims if these are undisputed or a legally binding title exists and the customer is the owner of the subject matter of the order.

13. Place of performance / place of jurisdiction / applicable law

13.1 Place of performance for deliveries and other performances is our place of business.

13.2 If the customer is a businessman, a juristic person under public law or a public-law special fund, our place of business is hereby agreed as exclusive place of jurisdiction. Nevertheless, we are entitled to take legal action against the customer at any other court.

13.3 If the customer has his place of business in non-EU member state or a non – EFTA member state (EFTA member states are Iceland, Norway, Switzerland and Liechtenstein), then § 13.2 shall not apply, but all disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (ICC) by three arbitrators appointed in accordance with the said rules. The place of the arbitration procedure is our respective place of business / Switzerland. The applicable substantive law is the Law of Switzerland, subject to exclusion of the conflict of General Terms and Conditions of Business laws provisions of private international law and of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). The language of the arbitration procedure is German.

13.4 All contracts concluded with us concerning deliveries and other performances shall be governed exclusively by the Law of Switzerland, subject to exclusion of the conflict of laws provisions of private international law and of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

14. Authoritative version

In cases of doubt, the German version of these General Terms and Conditions of Business shall be authoritative.